(2008年6月3日证监会令第54号宣布 自2008年8月4日起施行)
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第一章 总 则
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第一条 为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务照料机构从事上市公司并购重组财务照料营业运动，；ね蹲收叩恼比ㄒ，增进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，凭证《证券法》和其他相关执法、行政规则的划定，制订本步伐。
第二条 上市公司并购重组财务照料营业是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和欠债、收入和利润等具有重大影响的并购重组运动提供生意估值、计划设计、出具专业意见等专业效劳。
经中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）批准具有上市公司并购重组财务照料营业资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他切合条件的财务照料机构（以下简称财务照料），可以遵照本步伐的划定从事上市公司并购重组财务照料营业。
未经中国证监会批准，任何单位和小我私家不得从事上市公司并购重组财务照料营业。
第三条 财务照料应当遵守执法、行政规则、中国证监会的划定和行业规范，忠实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组运动举行尽职视察，对委托人的申报文件举行核查，出具专业意见，并包管其所出具的意见真实、准确、完整。
第四条 财务照料的委托人应当依法肩负响应的责任，配合财务照料推行职责，并向财务照料提供有关文件及其他须要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。
财务照料推行职责，不可减轻或者免去委托人、其他专业机构及其署名职员的责任。
第五条 中国证监会遵照执法、行政规则和本步伐的划定，对财务照料实验资格允许治理，对财务照料及其认真并购重组项目的署名职员（以下简称财务照料主理人）的执业情形举行监视治理。
中国证券业协会依法对财务照料及其财务照料主理人举行自律治理。
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第二章 营业允许
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第六条 证券公司从事上市公司并购重组财务照料营业，应当具备下列条件：
（一）公司净资源切合中国证监会的划定；
（二）具有健全且运行优异的内部控制机制和治理制度，严酷执行危害控制和内部隔离制度；
（三）建设健全的尽职视察制度，具备优异的项目危害评估和内核机制；
（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（五）公司控股股东、现实控制人信誉优异且最近3年无重大违法违规纪录；
（六）财务照料主理人不少于5人；
（七）中国证监会划定的其他条件。
第七条 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务照料营业，应当具备下列条件：
（一）已经取得中国证监会批准的证券投资咨询营业资格；
（二）实缴注册资源和净资产不低于人民币500万元；
（三）具有健全且运行优异的内部控制机制和治理制度，严酷执行危害控制和内部隔离制度；
（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（五）控股股东、现实控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务照料营业资格前一年未爆发转变，信誉优异且最近3年无重大违法违规纪录；
（六）具有2年以上从事公司并购重组财务照料营业运动的执业履历，且最近2年每年财务照料营业收入不低于100万元；
（七）有证券从业资格的职员不少于20人，其中，具有从事证券营业履历3年以上的职员不少于10人，财务照料主理人不少于5人；
（八）中国证监会划定的其他条件。
第八条 其他财务照料机构从事上市公司并购重组财务照料营业，除应当切合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：
（一）具有3年以上从事公司并购重组财务照料营业运动的执业履历，且最近3年每年财务照料营业收入不低于100万元；
（二）董事、高级治理职员应当正直忠实，品行优异，熟悉证券执法、行政规则，具有从事证券市场事情3年以上或者金融事情5年以上的履历，具备推行职责所需的谋划治理能力；
（三）控股股东、现实控制人信誉优异且最近3年无重大违法违规纪录；
（四）中国证监会划定的其他条件。
资产评估机构、会计师事务所、状师事务所或者相关职员从事上市公司并购重组财务照料营业，应当另行建设专门机构。
第九条 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务照料机构有下列情形之一的，不得担当财务照料：
（一）最近24个月内保存违反诚信的不良纪录；
（二）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；
（三）最近36个月内因违法违规谋划受随处；蛘咭蛏嫦游シㄎス婺被诒皇硬。
第十条 财务照料主理人应当具备下列条件：
（一）具有证券从业资格；
（二）具备中国证监会划定的投资银行营业履历；
（三）加入中国证监会认可的财务照料主理人胜任能力考试且效果及格；
（四）所任职机构赞成推荐其担当本机构的财务照料主理人；
（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；
（六）最近24个月无违反诚信的不良纪录；
（七）最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；
（八）最近36个月未因执业行为违法违规受随处分；
（九）中国证监会划定的其他条件。
第十一条 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务照料机构申请从事上市公司并购重组财务照料营业资格，应当提交下列文件:
（一）申请报告；
（二）营业执照复印件和公司章程；
（三）董事长、高级治理职员及并购重组营业认真人的简历；
（四）切合本步伐划定条件的财务照料主理人的证实质料；
（五）关于公司控股股东、现实控制人信誉优异和最近3年无重大违法违规纪录的说明；
（六）公司治理结构和内控制度的说明，包括公司危害控制、内部隔离制度及内核部分职员名单和最近3年从业履历；
（七）经具有从事证券营业资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告；
（八）状师出具的执法意见书；
（九）中国证监会划定的其他文件。
第十二条 证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务照料营业资格，除提交本步伐第十一条划定的申报质料外，还应当提交下列文件：
（一）中国证监会批准的证券投资咨询营业允许证复印件；
（二）从事公司并购重组财务照料营业2年以上执业履历的说明，以及最近2年每年财务照料营业收入不低于100万元的证实文件，包括相关条约和纳税证实；
（三）申请资格前一年控股股东、现实控制人未爆发转变的说明。
第十三条 其他财务照料机构申请从事上市公司并购重组财务照料营业资格，除提交本步伐第十一条划定的申报质料外，还应当提交下列文件：
（一）从事公司并购重组财务照料营业3年以上执业履历的说明，以及最近3年每年财务照料营业收入不低于100万元的证实文件，包括相关条约和纳税证实；
（二）董事、高级治理职员切合本步伐划定条件的说明；
（三）申请资格前一年控股股东、现实控制人未爆发转变的说明。
第十四条 财务照料申请人应当提交有关财务照料主理人的下列证实文件：
（一）证券从业资格证书；
（二）中国证监会划定的投资银行营业履历的证实文件；
（三）中国证监会认可的财务照料主理人胜任能力考试且效果及格的证书；
（四）财务照料申请人推荐其担当本机构的财务照料主理人的推荐函；
（五）不保存数额较大到期未清偿的债务的说明；
（六）最近24个月无违反诚信的不良纪录的说明；
（七）最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明；
（八）最近36个月未因执业行为违法违规受随处分的说明；
（九）中国证监会划定的其他文件。
第十五条 财务照料申请人应当包管申请文件真实、准确、完整。申请时代，文件内容爆发重大转变的，财务照料申请人应当自转变之日起5个事情日内向中国证监会提交更新资料。
第十六条 中国证监会对财务照料申请人的上市公司并购重组财务照料营业资格申请举行审查、做出决议。
中国证监会实时宣布和更新财务照料及其财务照料主理人的名单。
第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务照料机构受聘担当上市公司自力财务照料的，应当坚持自力性，不得与上市公司保存利害关系；保存下列情形之一的，不得担当自力财务照料：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人配合持有上市公司股份抵达或者凌驾5%，或者选派代表担当上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人配合持有财务照料的股份抵达或者凌驾5%，或者选派代表担当财务照料的董事；
（三）最近2年财务照料与上市公司保存资产委托治理关系、相互提供担保，或者最近一年财务照料为上市公司提供融资效劳；
（四）财务照料的董事、监事、高级治理职员、财务照料主理人或者其直系支属有在上市公司任职等影响公正推行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的生意对方提供财务照料效劳；
（六）与上市公司保存利害关系、可能影响财务照料及其财务照料主理人自力性的其他情形。
第十八条 上市公司并购重组运动涉及果真刊行股票的，应当凭证有关划定约请具有保荐资格的证券公司从事相关营业。
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第三章 营业规则
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第十九条 财务照料从事上市公司并购重组财务照料营业，应当推行以下职责：
（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组运动举行尽职视察，周全评估相关运动所涉及的危害；
（二）就上市公司并购重组运动向委托人提供专业效劳，资助委托人剖析并购重组相关运动所涉及的执法、财务、谋划危害，提出对策和建议，设计并购重组计划，并指导委托人凭证上市公司并购重组的相关划定制作申报文件；
（三）对委托人举行证券市场规范化运作的向导，使其熟悉有关执法、行政规则和中国证监会的划定，充分相识其应肩负的义务和责任，催促其依法推行报告、通告和其他法界说务；
（四）在对上市公司并购重组运动及申报文件的真实性、准确性、完整性举行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的划定和羁系要求，客观、公正地揭晓专业意见；
（五）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报质料，并凭证中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构举行回复；
（六）凭证中国证监会的相关划定，一连督导委托人依法推行相关义务；
（七）中国证监会要求的其他事项。
第二十条 财务照料应当与委托人签署委托协议，明确双方的权力和义务，就委托人配合财务照料推行其职责的义务、应提供的质料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务照料接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得保存利益冲突或者潜在的利益冲突。
接受委托的，财务照料应当指定2名财务照料主理人认真，同时，可以安排一名项目协办人加入。
第二十一条 财务照料应当建设尽职视察制度和详细事情规程，对上市公司并购重组运动举行充分、普遍、合理的视察，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容举行自力判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不保存实质性差别。
委托人应当配合财务照料举行尽职视察，提供响应的文件资料。委托人不可提供须要的质料、不配合举行尽职视察或者限制视察规模的，财务照料应当终止委托关系或者响应修改其结论性意见。
第二十二条 财务照料使用其他证券效劳机构专业意见的，应当举行须要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息举行自力判断。
财务照料对统一事项所作的判断与其他证券效劳机构的专业意见保存重大差别的，应当进一程序查、复核，并可自行约请相关专业机构提供专业效劳。
第二十三条 财务照料应当接纳有用方法对新进入上市公司的董事、监事和高级治理职员、控股股东和现实控制人的主要认真人举行证券市场规范化运作的向导，包括上述职员应推行的责任和义务、上市公司治理的基来源则、公司决议的法定程序和信息披露的基本要求，并对向导效果举行验收，将验收效果存档。验收缺乏格的，财务照料应当重新举行向导和验收。
第二十四条 财务照料对上市公司并购重组运动举行尽职视察应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题举行剖析和说明：
（一）涉及上市公司收购的，担当收购人的财务照料，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和现实控制人的控制关系结构、治理履历、资信情形、诚信纪录、资金泉源、履约能力、后续妄想、对上市公司未来生长的影响、收购人的允许及是否具备推行相关允许的能力等事项；因国有股行政划转或者变换、在统一现实控制人控制的差别主体之间转让股份、继续取得上市公司股份凌驾30%的，收购人可免于约请财务照料；
（二）涉及对上市公司举行要约收购的，收购人的财务照料除关注本条第（一）项所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方法和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的；せ剖欠袷实钡仁孪；
收购人通告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务照料应当催促收购人连忙通告未能准期发出要约的缘故原由及中国证监会提出的反响意见；
（三）涉及上市公司重大资产重组的，财务照料应当关注重组目的、重组计划、生意定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备一连谋划能力和一连盈利能力、盈利展望的可实现性、公司谋划自力性、重组方是否保存使用资产重组损害上市公司利益的问题等事项；
（四）涉及上市公司刊行股份购置资产的，财务照料应当关注本次刊行的目的、刊行计划、拟购置资产的估值剖析及定价的公允性、拟购置资产的完整性、自力性、盈利能力、对上市公司影响的量化剖析、拟刊行股份的定价模式、中小股东正当权益是否受到损害、上市公司股票生意是否保存异常等事项；涉及导致公司控制权爆发转变的，还应当凭证本条第（一）项有关收购人的关注要点对本次刊行的特定工具举行核查；
（五）涉及上市公司合并的，财务照料应当关注合并的目的、合并的可行性、合并计划、合并方与被合并方的估值剖析、折股比例简直定原则和公允性、对上市公司的营业和财务结构的影响、对上市公司一连盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项；
（六）涉及上市公司回购本公司股份的，财务照料应当关注回购目的的适当性、回购须要性、回购计划、回购价钱的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否保存倒运于上市公司一连生长的问题等事项；
（七）财务照料应当关注上市公司并购重组运动中，相关各方是否保存使用并购重组信息举行内幕生意、市场使用和证券诓骗等事项；
（八）中国证监会要求的其他事项。
第二十五条 财务照料应当设立由专业职员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，坚持自力判断，对相关营业运动举行充分论证与复核，并就所出具的财务照料专业意见提出内部核查意见。
第二十六条 财务照料应当在充分尽职视察和内部核查的基础上，凭证中国证监会的相关划定，对并购重组事项出具财务照料专业意见，并作出以下允许：
（一）已凭证划定推行尽职视察义务，有充分理由确信所揭晓的专业意见与委托人披露的文件内容不保存实质性差别；
（二）已对委托人披露的文件举行核查，确信披露文件的内容与名堂切合要求；
（三）有充分理由确信委托人委托财务照料出具意见的并购重组计划切合执法、规则和中国证监会及证券生意所的相关划定，所披露的信息真实、准确、完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次并购重组事项的财务照料专业意见已提交内部核查机构审查，并赞成出具此专业意见；
（五）在与委托人接触后到担当财务照料时代，已接纳严酷的保密步伐，严酷执行危害控制和内部隔离制度，不保存内幕生意、使用市场和证券诓骗问题。
第二十七条 财务照料的法定代表人或者其授权代表人、部分认真人、内部核查机构认真人、财务照料主理人和项目协办人应当在财务照料专业意见上署名，并加盖财务照料单位公章。
第二十八条 财务照料代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并肩负以下事情：
（一）指定财务照料主理人与中国证监会举行专业相同，并凭证中国证监会提出的反响意见作出回复；
（二）凭证中国证监会的要求对涉及本次并购重组运动的特定事项举行尽职视察或者核查；
（三）组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见举行回复；
（四）委托人未能在行政允许的限期内通告相关并购重组报告全文的，财务照料应当催促委托人实时果真披露中国证监会提出的问题及委托人未能准期通告的缘故原由；
（五）自申报至并购重组事项完成前，关于上市公司和其他并购重组当事人爆发较大转变对本次并购重组组成较大影响的情形予以高度关注，并实时向中国证监会报告；
（六）申报本次担当并购重组财务照料的收费情形；
（七）中国证监会要求的其他事项。
第二十九条 财务照料应当建设健全内部报告制度，财务照料主理人应当就中国证监会在反响意见中提出的问题凭证内部程序向部分认真人、内部核查机构认真人等相关认真人报告，并对中国证监会提出的问题举行充分的研究、论证，审慎回复；馗匆饧Φ庇刹莆裾樟系姆ǘù砣嘶蛘咂涫谌ù砣恕⒉莆裾樟现骼砣撕拖钅啃烊耸鹈，并加盖财务照料单位公章。
第三十条 财务照料将申报文件报中国证监会审核时代，委托人和财务照料终止委托协议的，财务照料和委托人应当自终止之日起5个事情日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明缘故原由。委托人重新约请财务照料就统一并购重组事项举行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。
第三十一条 凭证中国证监会有关并购重组的划定，自上市公司收购、重大资产重组、刊行股份购置资产、合并等事项完成后的划定限期内，财务照料肩负一连督导责任。
财务照料应当通过一样平常相同、按期回访等方法，团结上市公司按期报告的披露，做好以下一连督导事情：
（一）催促并购重组当事人凭证相关程序规范实验并购重组计划，实时治理产权过户手续，并依法推行报告和信息披露的义务；
（二）催促上市公司凭证《上市公司治理准则》的要求规范运作；
（三）催促和检查申报人推行对市场果真作出的相关允许的情形；
（四）催促和检查申报人落实后续妄想及并购重组计划中约定的其他相关义务的情形；
（五）团结上市公司按期报告，核查并购重组是否按妄想实验、是否抵达预期目的；着实施效果是否与此前通告的专业意见保存较大差别，是否实现相关盈利展望或者治理层预计抵达的业绩目的；
（六）中国证监会要求的其他事项。
在一连督导时代，财务照料应当团结上市公司披露的按期报告出具一连督导意见，并在前述按期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。
第三十二条 财务照料应当建设健全内部检查制度，确保财务照料主理人切实推行一连督导责任，准时向中国证监会派出机构提交一连督导事情的情形报告。
在一连督导时代，财务照料扫除委托协议的，应当实时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续推行一连督导职责的理由，并予以通告。委托人应当在一个月内另行约请财务照料对其举行一连督导。
第三十三条 财务照料应当建设并购重组事情档案和事情稿本制度，为每一项目建设自力的事情档案。
财务照料的事情档案和事情稿本应认真实、准确、完整，生涯期不少于10年。
第三十四条 财务照料及其财务照料主理人应当严酷推行保密责任，不得使用职务之便生意相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当催促委托人、委托人的董事、监事和高级治理职员及其他内幕信息知情人严酷保密，不得举行内幕生意。
财务照料应当凭证中国证监会的要求，配合提供上市公司并购重组相关内幕信息知情人生意、持有相关上市公司证券的文件，并向中国证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合中国证监会依法举行的视察。
第三十五条 财务照料从事上市公司并购重组财务照料营业，应当公正竞争，凭证营业庞洪水平及所肩负的责任和危害与委托人商议财务照料酬金，不得以显着低于行业水一律不正当竞争手段招揽营业。
第三十六条 中国证券业协会可以凭证本步伐的划定，制订财务照料执业规范，组织财务照料主理人举行一连培训。
财务照料可以申请加入中国证券业协会。财务照料主理人应当加入中国证券业协会组织的相关培训，接受后续教育。
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第四章 监视治理与执法责任
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第三十七条 中国证监会及其派出机构可以凭证审慎羁系原则，要求财务照料提供已凭证本步伐的划定推行尽职视察义务的证实质料、事情档案和事情稿本，并对财务照料的公司治理、内部控制、谋划运作、危害状态、从业运动等方面举行非现场检查或者现场检查。
财务照料及其有关职员应当配合中国证监会及其派出机构的检查事情，提交的质料应认真实、准确、完整，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关质料，或者提供不真实、禁绝确、不完整的质料。
第三十八条 中国证监会建设羁系信息系统，对财务照料及其财务照料主理人举行一连动态羁系，并将以下事项记入其诚信档案：
（一）财务照料及其财务照料主理人被中国证监会接纳羁系步伐的；
（二）在一连督导时代，上市公司或者其他委托人违反公司治理有关划定、相关资产状态及上市公司谋划效果等与财务照料的专业意见泛起较大差别的；
（三）中国证监会认定的其他事项。
第三十九条 财务照料及其财务照料主理人泛起下列情形之一的，中国证监会对其接纳羁系谈话、出具警示函、责令纠正等羁系步伐：
（一）内部控制机制和治理制度、尽职视察制度以及相关营业规则保存重大缺陷或者未获得有用执行的；
（二）未凭证本步伐划定揭晓专业意见的；
（三）在受托报送申报质料历程中，未切实推行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；
（四）未依法推行一连督导义务的；
（五）未凭证本步伐的划定向中国证监会报告或者通告的；
（六）违反其就上市公司并购重组相关营业运动所作允许的；
（七）违反保密制度或者未推行保密责任的；
（八）接纳不正当竞争手段举行恶性竞争的；
（九）挑拨、协助或者伙同委托人滋扰中国证监会审核事情的；
（十）中国证监会认定的其他情形。
责令纠正的，财务照料及其财务照料主理人在纠正时代，或者凭证要求完成整改并经中国证监会验收及格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务照料营业。
第四十条 上市公司就并购重组事项出具盈利展望报告的，在相关并购重组运动完成后，凡不属于上市公司治理层事前无法获知且事后无法控制的缘故原由，上市公司或者购置资产实现的利润未抵达盈利展望报告或者资产评估报告展望金额80%的，中国证监会责令财务照料及其财务照料主理人在股东大会及中国证监会指定报刊上果真说明未实现盈利展望的缘故原由并向股东和社会公众投资者致歉；利润实现数未抵达盈利展望50%的，中国证监会可以同时对财务照料及其财务照料主理人接纳羁系谈话、出具警示函、责令按期报告等羁系步伐。
第四十一条 财务照料不再切合本步伐划定条件的，应当在5个事情日内向中国证监会报告并依法举行通告，由中国证监会责令纠正。责令纠正期满后，仍不切合本步伐划定条件的，中国证监会作废其从事上市公司并购重组财务照料营业资格。
财务照料主理人爆发转变的，财务照料应当在5个事情日内向中国证监会报告。财务照料主理人不再切合本步伐划定条件的，中国证监会将其从财务照料主理人名单中去除，财务照料不得约请其作为财务照料主理人从事相关营业。
第四十二条 财务照料及其财务照料主理人或者其他责任职员所揭晓的专业意见保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令纠正并依据《证券法》第二百二十三条的划定予以处分。
第四十三条 财务照料及其财务照料主理人在相关并购重组信息未依法果真前，走漏该信息、生意或者建议他人生意该公司证券，使用相关并购重组信息散布虚伪信息、使用证券市场或者举行证券诓骗运动的，中国证监会依据《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条等相关划定予以处分；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十四条 中国证券业协会对财务照料及其财务照料主理人违反自律规范的行为，依法举行视察，给予纪律处分。
第五章 附 则
第四十五条 本步伐自2008年8月4日起施行。
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